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事業承継における「株式譲渡」とは？
事業承継の最適な手段は、会社によって異なるでしょう。その中で、株式譲渡はM&Aなどに比べると手続きが比較的簡単であり、事業承継でよく選ばれる手法となります。
いざというときに経営者として適切な判断を下すために、まずは代表的な事業承継の手法である株式譲渡について正しい知識をもっておきましょう。
ここからは、事業承継における株式譲渡の基本的な概要について紹介します。
後継者へ自社株を手続き
事業承継における株式譲渡とは、事業を引き継ぐ後継者に対して自社株を譲り渡す手続きのことです。自社株を譲ることで事業承継ができる理由は、株主総会において議決権を掌握できることにあります。
株主総会では、原則として1株1議決権となり、株式の保有割合に応じて会社の経営権や支配権、拒否権を得ることができます。
普通決議は、自社株の株主のうち過半数の賛成が必要です。また、事業譲渡を含め、定款の変更、組織変更、取締役の解任といった株主の利益に関わる特別決議では、2/3の賛成が求められます。
そのため、経営者が安定した経営を行うには、最低でも2/3の自社株を保有しておく必要があります。
つまり、株式譲渡による事業承継を行う場合は、後継者が経営権を掌握できるように、一定割合以上の自社株を譲渡することとなります。事業を引き継いでもらった後継者の保有割合が少なければ、株主総会で即解任となる事態も起こりえます。
非上場でも株式譲渡で事業承継は可能
日本の会社の多く、特に中小企業のほとんどは証券取引所に株式を公開しない非上場のスタイルを採用しています。そして株式譲渡による事業承継は、こうした株式を発行していない非上場企業も対象となります。
上場した会社の株式は毎日の市場取引を通じて株価が変動するものです。一方の非上場株式の株価は、国税庁の財産評価基本通達により規定された方法で算出されます。
非上場企業で注意したいのは、株式譲渡時の株価です。
順調に利益を積み重ね、成長を続けてきた企業では、創業当初に比べると株価が何十倍にも膨らんでいる可能性があります。もし事業承継の前に経営者が亡くなってしまうと、想像以上の相続税を課され、経営が不安定になり、会社の存続さえ危うくなることもあるでしょう。
そのようなリスクを避けるためにも、非上場企業であれば、自社株の株価を常に意識しておくことが必要です。
ちなみに、非上場企業には公開会社と非公開会社の2種類があります。もし非公開会社であれば、株式譲渡に際して会社としての許可が必須となります。自社がどのような株式の仕組みを取っているかも、事業承継に関係してくることを意識しておいてください。
株式譲渡には3つの方法がある
株式譲渡によって事業承継を行う方法には、売買、贈与、相続の3つの方法があります。
株式の評価額や不動産などの資産評価額、会社の経営状態、後継者の立場、親族の意向など、あらゆる面から総合的に考えて、もっとも適した選択をするように努めましょう。
特に後継者候補が兄弟や親族など複数人いる場合には、どの方法を選ぶかを十分に検討しなければ、親族間で禍根を残すことにもなります。資産を巡る血縁関係のトラブルは、できれば起こしたくないものです。
あらゆる事態を想定し、関係者の想いを汲み取るなど、事業承継は単に会社を存続させるという事務的な手続きだけを考えていてはうまくいきません。
将来の事業承継について、経営者はできるだけ早いタイミングで検討するようにしましょう。
株式譲渡の主なメリットとデメリット
株式譲渡による事業承継には、さまざまなメリットがある一方、デメリットも存在します。特にデメリットに関しては、思わぬリスクを回避するためにも、あらかじめ把握しておく必要があるでしょう。
ここでは、株式譲渡で考えられる主なメリットとデメリットを紹介していきます。
メリット
事業承継の手法として株式譲渡を選択する最大のメリットは、ほかの手法に比べて、比較的シンプルなプロセスで手続きを終えられることです。
後継者に対する株式譲渡は、原則として株主総会の承認を必要としません。ですので、譲渡書類の作成や株主名簿の書き換えといった書面の手続きのみで簡単に終えられます。
例えば、事業譲渡で他社に事業を引き継いでもらうことにしたとしましょう。すると、事業ごとに条件交渉や契約の締結が生じるため、条件のすり合わせなどに手間や時間がかかります。
また、M&Aで他社からの買収に応じるときにも、条件交渉がすんなりまとまるケースはごくわずかです。交渉開始から契約成立までには少なくとも半年、長引けば何年もの時間を有することがあります。
株式譲渡のもうひとつのメリットが、経営スタイルを変えることなくスムーズに引継ぎを実現することが可能なことです。経営権をもつ経営者が交代するだけで、役員をはじめとする経営陣や現場を支える従業員、これまで培ってきた経営システムをそのまま引き継ぐことができます。
経営者交代による混乱がほとんどないため、従業員にも取引先にも安心感を与えられるでしょう。
さらに、売却によって後継者に株式譲渡をすれば、現経営者はその対価を得られるため、リタイア後の生活設計もしやすくなるはずです。一通り仕事を頑張った後は、のんびり過ごしたいという方もいるでしょう。
生涯現役という発想も素晴らしいですが、後継者に道を譲り、自身はゆとりある老後を送るという考え方もおすすめです。
デメリット
株式譲渡によって自社株を得ると、後継者は多くの資産を手に入れます。しかし通常、会社は資産とともに負債も抱えながら、経営を続けています。つまり、会社の経営状態によっては、後継者に大きな負債も引き継がせてしまう可能性があるのです。
特に簿外債務など、貸借対照表に載らない一見わかりにくい負債などについては、後継者にあらかじめ説明しておくことが重要です。経営者として着任したとたん、身に覚えのない債務が次々と明らかになれば、後継者が不信感から退任してしまう可能性もあります。そうなると再度後継者を探さなくてはならなくなったり、場合によっては会社の存続自体が危うくなったりするでしょう。
そして、デメリットとして注意したいのが株式譲渡で生じる税務です。
株式譲渡は売買、贈与、相続、どの方法を選んでも必ず税金が課されます。上場、非上場に関わらず、株式の評価額が高ければ高いほど税金は高額になりますから、納税によってキャッシュフローが悪化し、経営をひっ迫するリスクもあるのです。
さらに、親族内において相続として株式譲渡が実施される場合、ほかの方法よりも課税額が大きくなる可能性があります。
経営者からの生前贈与であれば、年間110万円まで非課税になるなどの仕組みを利用して、税額を抑えながら株式譲渡を段階的に進めることが可能です。しかし、経営者亡き後の相続となると、自社株の1/2から2/3という大きな資産に対して、一度に多額の相続税を払うことになってしまいます。
納税するためのキャッシュが足りず、不動産など売却して現金化できる資産がなければ、相続した株式を納税のために売却しなければならないケースも考えられます。すると、納税問題は解決できても、経営者としての株式保有割合が危うくなり、経営の不安定化につながるのです。
「売買」「贈与」「相続」3つの譲渡方法について解説
先ほど、株式譲渡で事業承継をするときの3つの方法として、売買、贈与、相続があるとお伝えしました。株式譲渡そのもののプロセスは3種類ともほとんど同じです。異なる点は、事業承継において発生するメリットやデメリットです。また、どの方法をとるかによって承継後の会社の姿が異なることもあります。
少しでも効率良く事業承継するにはどの方法を選択すべきか、決断に迷う経営者もおられるでしょう。ここからは、売買、贈与、相続、それぞれの仕組みを詳しく解説いたします。
「売買」
売買は、経営者が保有する自社株の対価（金銭）を受け取るのと引き換えに、株式譲渡を行う方法です。経営者の資産は確保されますから、ほかの法定相続人とトラブルを起こすリスクが少なく、後継者の地位安定につながりやすい手法とされます。
一方で、現経営者は売却価格から必要経費を差し引いた譲渡所得に対して、税金（所得税と住民税）を課されるため、株価によっては高額な納税を求められるかもしれません。
また、後継者は多額の株式取得費用を準備する必要があります。たとえば、役員は従業員などを後継者に指名したとしても、高額な取得費用がネックとなり、最悪の場合は資金不足を理由に辞退される可能性があるので注意が必要です。
「贈与」
贈与は、後継者に株式を無償で譲渡する方法です。「親族内事業承継」と「親族外事業承継」の2種類がありますが、親族外であっても無償となります。
後継者が株式を取得する資金を準備しなくても良いので、信頼できる後継者が見つかっているのであれば、この方法がおすすめといえるでしょう。
ただし、与える側にとっては無償の譲渡であっても、受け取る側には贈与税が課されます。贈与税は、基礎控除額110万円を超えた部分が対象となります。
贈与税の税率は課税額に応じて最大で55%にもなります。ですから、基礎控除額内で少しずつ贈与を進めていくなど、計画的に行い、後継者の負担をできるだけ減らすように心がけましょう。
「相続」
経営者が亡くなったタイミングで、後継者に自社株を譲渡する方法が相続です。贈与と同じく、株式の取得費用が必要ないため、後継者に負担の少ない方法といえます。
通常、相続の内容は故人の遺言で決まり、遺言がない場合は遺産分割協議など相続人間での話し合いに発展することがよくあります。その結果によっては、十分な自社株が渡らないなどの理由から後継者の地位が揺らぎ、会社の経営に影響することも考えられます。
また、親族への相続による事業承継であっても、親族外への遺贈による事業承継であっても、相続税がかかる点に注意が必要です。
相続時の株価が課税対象となり、株価によっては多額の納税を求められることになります。納税が難しいようなら、納税を猶予する事業承継税制や従業員持株会などを活用して、負担を減らすプランを考えておくことが肝心です。
株式譲渡による事業承継の手順
事業承継の手法の中で、比較的シンプルだとされる株式譲渡ですが、実際にどのような手続きが必要となるのでしょうか。
ここでは、株式譲渡による事業承継の手続きについて順を追って解説していきます。
1. 株式譲渡承認の請求を行う
まずは、承認機関に対する株式譲渡承認の請求を行います。承認機関は会社によって異なりますが、中小企業の場合、取締役会や株主総会が承認機関となるケースが多いようです。
請求に際しては、後継者に譲渡する株式数や譲渡する相手（譲受人＝後継者）の氏名、売買で譲渡するときは株式の買取額などを書面に記すのが一般的です。
2. 株式譲渡承認の決議、譲受人へ通知を行う
株式譲渡承認の請求に基づいて、承認機関である取締役会や株主総会で、株式譲渡についての承認決議が行われます。決議されれば会社に株式譲渡が認められ、譲受人（後継者）にその旨が通知されます。
3. 株式譲渡契約書の締結を行う
次に、「株式譲渡契約書」を作成します。譲渡する側（現経営者）と譲受する側（譲受人＝後継者）の双方が合意に至ったことを示し、これが締結されて初めて売買が成立することとなります。
4. 株式名義の書き換えを行う
譲渡契約の成立後、譲渡する側（現経営者）と譲受する側（譲受人＝後継者）が共同して、株式名義の書き換えを請求します。
このとき、上場企業か非上場企業かにより手続きが異なるため注意が必要です。
上場企業の場合、名義書換請求は証券会社に対して行いますが、株券を発行していない非上場企業の場合は会社の「株主名簿」の書き換えによって、名義書き換えの手続きを終えることになります。
5. 株主名簿の書き換えを行う
証券会社が株式名義の書き換えを終えると、譲受する側（後継者）は会社に対して「株主名簿」の書き換えを請求します（株券不発行の非上場会社の場合は、先ほどの手続きで終了しているので不要です）。
名義の書き換えが終わると「株主名簿記載事項証明書」が発行されて、株式譲渡の手続きは終了し、後継者が軽経験をもつこととなります。
株式譲渡を行う際の注意点
株式譲渡は、税務や親族間のトラブルといった課題をクリアする必要があるものの、後継者にとっても社内外の関係者にとっても、円滑に進めやすい理想的な事業承継の手法といえるでしょう。
ただし、株式譲渡による事業承継では以下の2点に注意しておきましょう。
・譲渡する自社株の割合
・事業承継におけるサポート
まず、後継者に譲渡する自社株は、少なくとも過半数以上にしなければなりません。先述のとおり、普通決議を通すには過半数、特別決議を通すには2/3以上の賛成が必要です。後継者に過半数以上の株式を譲り渡すことで、「後継者に経営権を委ねる」という意思表示にもなります。
社内外に対しても大きなアピールとなるため、後継者の立場を安定させ、名実ともに新たな経営者として認められるのに役立ちます。
経営交代を最善の状態で行いたいのであれば、特別決議権を有する2/3以上の自社株を譲渡できるように、早くから動きはじめましょう。
もうひとつ重要なのが、事業承継についての見識をもつ専門家へ相談しておくことです。税務や法務でのトラブルやミスは事業承継の大きな障害となり、会社の経営を不安定にさせる要因にもなります。
よからぬリスクを招かないためにも、そして事業承継に関わる節税効果を最大限に生かすためにも、信頼できる専門家との連携が安心です。
「TOMA100年企業創りコンサルタンツ」であれば、豊富な実績をもとに、会社ごとに最適な事業承継をサポートします。株式譲渡はもちろん、後継者の選任、自社株対策、組織の再編や相続対策など、事業承継に関するさまざまな問題解決をお手伝いいたします。
事業承継はまだ先だとお考えの経営者の方も、まずはお気軽にご相談ください。
まとめ
株式譲渡は、比較的簡単に手続きを終えられるため、事業承継の手法として人気があります。
ただし、株式譲渡のメリットやデメリットを理解し、状況に応じて売買、贈与、相続の3つの方法から最適なものを選ばなければ、多額の納税に悩まされたり親族間のトラブルに発展したりといったリスクが生じることもあります。
こうしたリスクを回避するためにも、事業承継に詳しい専門家にサポートしてもらうことが大切です。
「TOMA100年企業創りコンサルタンツ」には、数々の会社の事業承継にたずさわってきた経験豊富な専門家が多数在籍しています。将来の事業承継について検討をはじめたら、ぜひ一度ご相談ください。